如果不进行会议通知而直接在包含所有董事的微信群聊中发送审议事项，并且各董事的表决时间跨度也比较大，就难以称之为一次有效的董事会电子通信会议。会议程序过于简化，将导致这一会议做出的决议面临不成立的风险

  作为集体性公司治理机构，董事会的运作方式通常是召开董事会议，进而做出董事会决议并形成公司意思。在域外法中，召开会议甚至是被法院承认的董事会的唯一合法运行方式。但是，线下会议的召开往往费时费力，造成董事参加会议的负担，也可能致使公司经营和决策的效率受一定的影响。因此，新公司法第二十四条引入了电子通信会议制度，以“充分的利用信息化建设成果”，为公司治理降本增效提供助力。

  新公司法修订前，也存在董事会电子化会议的相关规范，但仍以传统线下会议形式为基本预设，董事会议选用电子通信方式的要有章程的规定。新公司法第二十四条则采用“默示选入”的立法置入模式，即除非公司章程中明确规定不得采用电子通信方式开会的，公司股东会、董事会和监事会均可采用电子通信方式，为公司自治预留了制度空间。在事项上，会议的召集、议事和表决程序都能够使用电子通信方式，以此来实现了公司会议的全流程电子化。

  各家公司董事从线下会议程序中抽身的同时，也需充分意识到电子通信会议制度只是为董事会议的召开提供了新的方式，而非对会议程序的替代和取消。因此就需要注意董事会电子通信会议的程序性要求，以避免由此造成决议效力的瑕疵，诸如决议不成立、可撤销甚至无效。

  电子通信会议与传统线下会议在形式上存在诸多不同，在会议程序上存在特殊性。电子通信会议的使用虽然免去了董事们的奔波之苦，但也要注意其所带来的程序适用问题，这也是可能导致决议效力存在瑕疵的重要因素。

  电子通信会议具有与会非现场性。所谓与会非现场性，是指通过线上平台参加会议的董事、经理等成员并不处于同一实体空间，他们之间只能通过电子化传输的信息来进行联系。在线下实体会议中，会议信息通常能够准确、无延迟地传递给在座的董事等参会主体，但电子通信会议可能由于网络问题而产生信息传递障碍。另外，电子通信会议中会议材料的传递、董事表决权的行使方式等也与线下会议存在形式差异。线上会议难免会出现网络信号延迟、中断等故障，以及参会人员对会议软件使用不熟练等问题，从而影响会议进程或者表决权的行使。

  电子通信会议存在信息确认要求。在传统线下会议中，面对面交流和文件资料传递几乎没有信息确认的障碍，实体文件资料的传递不存在中途被修改的问题。而电子通信会议的参会成员却是通过电子信息在彼此之间传递文件资料，如果出现了使用技术手段恶意篡改或者截取传递中的信息，导致信息接收方收到了错误信息或者未及时收到相关信息，就会使其作出错误决策。因此，在会议程序中，例如参会成员身份的确定、会议表决等环节，电子通信会议必须要格外注意对信息一致性进行确认，保障信息传递过程的安全性。

  电子通信会议存在形式选择要求。公司采用电子通信方式开会的也必须要格外注意形式选择要求。首先，电子通信会议应当不包含非即时会议类型。与传统实体会议的功能相同，电子通信会议的召开是为了使参会成员能够通过线上渠道互相交流并表达观点，但这需要参会成员在线上实时地参加会议，无法通过非即时会议类型进行替代。其次，电子通信会议包括可视听会议和非可视听会议类型。例如，线上视频会议就属于可视听会议类型，而在微信群中发送文字消息开会则属于非可视听会议类型。二者皆属于可以采用的电子通信会议方式，但要确保参会董事能够即时、准确地获取会议信息，并且不影响董事顺利进行表决，以保障公司会议功能的实现。

  在公司决议效力方面，新公司法吸收了最高人民法院发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》中公司决议不成立的相关事由，并新增了股东会、董事会决议程序存在轻微瑕疵而未产生实质影响的裁量驳回规则，构建了包含不成立、可撤销、无效三种情形的较为完善的决议效力瑕疵体系。公司决议瑕疵包括程序瑕疵与内容瑕疵，决议首先是正当程序的结果，因此瑕疵的基本形态也应当是程序瑕疵，在实践中需要重点进行回避。

  新公司法对公司决议不成立的情形做了列举规定，包括未召开会议、召开会议而未表决、出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程的要求，以及同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程的要求等四项事由。在新公司法第二十四条承认了默示情况下电子通信会议的效力后，公司章程对电子通信方式召开会议或者表决未予规定自然无法再成为一个决议效力瑕疵的事由。需要特别强调的是，董事会电子通信会议必须具备完整的会议和表决要素。

  除了法律另有规定的情况外，会议应当是决议作出的基础，未召开董事会会议而作出的决议不成立。无论是选择可视听会议抑或非可视听会议形式，董事会电子通信会议都必须满足会议召开的程序要求，保障参会成员在对审议事项形成认识的基础之上进行表决。董事会会议的召开也要满足前置程序，包括会议召集通知以及参会成员的出席确认等。如果会议程序过于简化，例如在董事微信群聊中发送决议事项而无通知或者表决时间要求，各董事的表决回复也存在较长时间跨度，则难以认定为召开了董事会电子通信会议。

  董事会电子通信会议还需要具备有效的表决要素。如果存在权利滥用的情形，例如董事会会议主持人在表决阶段恶意排除异议董事的投票资格，向其发送虚假投票链接，或者关闭该董事的投票功能使其不能完成投票等情形，都属于严重影响表决程序的行为，本次会议应当视为未进行表决，董事会决议不成立。此外，董事会电子通信会议的表决还必须要格外注意对非参会董事表决权的排除计算。董事参与表决的前提是其出席了本次会议或者委托其他董事代为出席，如果董事未出席本次会议而通过电子通信方式进行表决的，该表决票不得计入决议通过的表决票总数中。

  根据新公司法第二十六条，公司股东会、董事会决议可撤销的情形有三种：会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程；会议表决方式违反法律、行政法规或公司章程；决议内容违反公司章程。

  在董事会电子通信会议进行过程中，可能出现网络传输技术障碍、参会成员网络知识限制、信息交流或者沟通不畅等问题。如果该问题是会议主持人的原因造成的，则对所有参会成员都存在干扰，甚至可能造成会议议程无法进行。会议主持人应当在系统调试正常后对相关议题进行重新审议，否则在技术条件不能满足开会要求时，难以认定会议符合正当的召集程序，所做出的董事会决议可撤销。如果是个别参会成员的问题导致自身未能接收到会议信息，例如出现掉线或者网络卡顿等，该成员应当及时知会主持人并对遗漏事项进行补正；反之，在其未能及时与会议主持人联系的情况下，可以参照适用线下会议参会成员离席规则进行认定。艾荻环境技术(上海)有限公司诉上海境闲机械设备制造有限公司公司决议撤销纠纷案（上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终3108号）中，由于线上视频会议必须由建立者将与会人员加入群组方可进行，境闲公司委派的董事被排除在视频会议之外从而无法参与表决，应当视为该次董事会议并未完成召集程序，应予撤销。

  需要注意的是，新公司法中同时新增了股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式，仅存在轻微瑕疵，而未产生实质影响的可撤销事由之例外。公司决议毕竟属于团体法律行为，关乎公司的经营效率、组织稳定性和交易安全，因此如果任何程序瑕疵的存在都能导致决议被撤销将会带来巨大的治理成本。对于“轻微瑕疵”的认定应当结合具体情形判断，在董事会电子通信会议中，不影响参会董事获取会议信息、表达意见并进行表决的，一般可以认定为“轻微瑕疵”。

  新公司法第二十五条规定了决议内容违法导致决议无效的情形，此处对“违反法律、行政法规”的理解应当包括三个方面：决议内容违反法律的强制性规定、违反行政法规的强制性规定，以及违背公序良俗。当然，董事会决议的内容并不会因为会议召开和表决的形式不同而存在差异，公司法第二十五条规定的决议内容违法导致决议无效的情形，也不会在董事会电子通信会议中出现特殊情况，因此董事会电子通信会议可以与传统线下会议的决议无效情形一并处理。

  面对电子通信会议制度带来的新型问题，公司董事会应当未雨绸缪，在董事会电子通信会议的适用以及会议程序方面采取措施，以防止相关程序问题造成决议效力存在瑕疵。公司可以从涉及重大事项决议中电子化会议的排除适用、全流程记录会议信息以及在章程中细化董事会电子通信会议规则等方面着手，化解电子化会议可能存在的瑕疵风险。

  会议信息的全流程记录。电子通信会议相较于传统线下会议在信息留存方面存在天然优势，可以做到以更低的成本、更简便的存储方式记录下更多信息。因此除了会议记录的置备外，董事会电子通信会议可以全程进行录音录像，以应对会议议程中可能出现的信号中断、文件传输失败或其他技术故障问题。诸如微信群聊天记录、腾讯会议文件传输记录、截屏录屏工具等都可以提供便捷的会议信息留存方式。这些留存信息与会议记录的作用相似，但可以为决议瑕疵纠纷和异议董事的事后免责提供更多的证据支持。另外，我国公司法并未规定公司会议记录一定要采用书面形式置备，董事会电子通信会议的会议记录也可以配套选用更加简便的电子化存储方式。同时，本文建议将电子化的董事会议记录平行以纸质形式进行留存，为会议记录的安全存储提供进一步的保障。

  通过章程细化董事会电子通信会议规则。按照国务院国资委的相关章程修订指引文件，“除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案做出决议。”该条仍以现场会议作为董事会议的基本召开形式，虽然肯认了特殊情形下可以使用董事会电子通信会议，但仍然缺乏可操作性的程序规则。就当前来看，这一缺失的程序规则无疑需要由各家公司章程或者董事会议事规则进行填补。公司章程和董事会议事规则应当在董事会电子通信会议的召集通知、参会成员身份确认、会议文件资料的传递、会议议程信息的传递、表决程序以及会议记录的置备与留存等方面做好规则完善工作，以健全的程序来应对董事会电子通信会议中的潜在瑕疵问题。必须要格外注意的是，基于电子通信会议的形式选择要求，董事会电子通信会议程序不得被过度简化，比如没有进行会议通知而直接在包含所有董事的微信群聊中发送审议事项，各董事的表决时间跨度也比较大，就难以称之为一次有效的董事会会议，章程和议事规则应当对此进行规定排除。

  面对新公司法第二十四条引入的电子通信会议制度，公司在享受电子通信会议便利性的同时，也要注意程序的规范性，以更谨慎的态度来应对电子化会议伴随的挑战。与传统线下会议方式不同，电子通信会议具有与会非现场性、信息确认要求以及形式选择要求等特点。实践中，董事会电子通信会议也许会出现程序要素缺失以及会议召开过程中的技术障碍等问题，从而导致决议不成立或者可撤销等效力瑕疵。面对电子通信会议制度带来的新型问题，企业能对会议信息进行全流程记录，以应对会议议程中出现的技术故障。此外，在电子通信会议法定程序规则不够明确的当下，公司章程也要积极对缺失程序进行填补。

  新华社北京4月3日电 4月3日，故居组织参观活动，亲属和生前身边工作人员代表，江苏省干部群众代表等参加。据悉，故居于近日面向社会公众开放。故居位于江苏省扬州市广陵区东关街道东圈门16号，分为东、西两路院落。

  80后副区长主动投案：10年贷款781万，利息上百万，不堪重负心理防线日，四川省纪委监委官方公众号“廉洁四川”发文《“案”理说丨10年贷款781万 80后副区长由奢及腐终自毁》，披露雅安市名山区人民政府原党组成员、副区长骆毅的贪腐细节。

  喜茶被投诉“23元一杯奶茶30块冰”店员回应：冰多因为有青稞（九派新闻）#喜茶#冰块

  4月3日，记者在酒店7楼看曼德勒市区：所在位置受地震波及小，房子相对齐整 #缅甸曼德勒部分居民恢复有序生活 。

  “好房子”国家新标准来了，层高不低于3米、4层及以上要设置电梯，将于5月起正式施行。

  特朗普关税乱拳开打，多国宣布反制！“关税将让美国家庭每年多花3.6万元”！日韩股市闪崩，韩国采取紧急措施

  美国白宫发表相关声明称，美国总统特朗普当日宣布国家紧急状态，以提高美国的竞争优势，保护美国主权，并加强美国国家和经济安全。

  近日，宁波大学附属康宁医院普通精神科叶倩文医生为45岁的焦虑症患者刘先生制定了治疗方案，换老式手机是重要一环。

  近日，长沙市麓山国际实验学校上了新款校服，系连帽衫款式，分为藏青和白色两款。据悉，这位出镜的女同学名叫赖慧梓，来自麓山国际实验中学高一2403班。