本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

  公司于 2025年 3月 4日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关 于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》，本议案尚需提交股东 会审议。

  第一条 为保证上海延安医药洋浦股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海延安医药洋浦股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，制订本制度。

  (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  (3) 由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  (5) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

  (6) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）或者公司依据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

  (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系紧密的共同生活的亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  (5) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

  (6) 中国证监会、全国股转公司或公司依据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，最重要的包含关联人与公司之间有的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

  第六条 公司的关联交易，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的如下交易和日常营业范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括：

  第七条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

  (2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“线) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；

  对于难以比较市场行情报价或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

  第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

  (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

  (4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属（具体范围参见本制度第四条第(4)项的规定）；

  (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系紧密的共同生活的亲属（具体范围参见本制度第四条第(4)项的规定）； (6) 公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受影响的董事。

  第九条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (1) 交易对方；

  (4) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的； (5) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  (6) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  (1)公司与其关联人达成的关联交易成交金额（做担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，公司应提交公司股东会审议批准后方可实施；

  公司发生符合以下标准的关联交易（除做担保外），应当及时提交董事会审议：

  （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元。

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

  （四）一方参与另一方公开对外招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

  （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

  （2）如果协议在执行过程中主要条款出现重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

  公司与关联人签订的关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按本制度规定重新履行相关审议程序；

  首次发生的关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的关联交易按照前款规定办理；

  （3）对于每年发生的日常性关联交易，企业能在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额做到合理预计，根据预计金额分别适用本条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应该依据超出金额重新提请董事会或者股东会审议。

  (4)公司为关联人做担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

  第十一条 关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场行情报价执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。

  第十二条 公司应采取比较有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

  第十三条 公司应采取比较有效措施防止关联方以各种各样的形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

  第十九条 本制度由公司董事会负责解释，并依照国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。